證券代碼：600801、900933 證券簡稱：華新水泥、華新B股 公告編號：臨2010-022
華新水泥股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議
暨召開2010年第二次臨時股東大會的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
華新水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二十次會議，于2010年11月29日以通訊表決方式召開，9名董事就本次會議的議案進(jìn)行了審議。公司于2010年11月22日分別以專人送達(dá)和傳真方式向全體董事發(fā)出了會議通知。會議符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程的規(guī)定，合法有效。
一、本次董事會會議經(jīng)審議并投票表決，通過如下重要決議：
（一）關(guān)于延長公司非公開發(fā)行方案有效期并相應(yīng)調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案（表決結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票）；
關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對本議案回避了表決。
鑒于公司2009 年第二次臨時股東大會通過的非公開發(fā)行A股方案正在中國證監(jiān)會的審核過程中，且該次股東大會決議的有效期將于2010年12月16日期滿，為保證非公開發(fā)行A股股票工作的順利進(jìn)行，擬將本次非公開發(fā)行A股股票方案的股東大會決議有效期自2009 年第二次臨時股東大會有效期期滿之日起延長十二個月，并相應(yīng)調(diào)整本次非公開發(fā)行A股股票的發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量。擬調(diào)整內(nèi)容如下：
1、原方案股東大會決議有效期從自2009年第二次臨時股東大會審議通過之日起12個月，即2010年12月16日止，延長12個月，至2011年12月16日止；
2、原發(fā)行價(jià)格從不低于公司第六屆董事會第八次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價(jià)的90%，及由于2009年度利潤分配方案，于2010年6月7日進(jìn)行除息調(diào)整后的20.29元/股，調(diào)整為不低于公司第六屆董事會第二十次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股；
3、 根據(jù)發(fā)行底價(jià)的調(diào)整，發(fā)行股票數(shù)量從原來的不超過1.363億股，調(diào)整為不超過1.02億股。
調(diào)整后的情況如下：
原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及2010年7月30日召開第六屆董事會第十五次會議審議通過的《關(guān)于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案》第3條內(nèi)容修改為：
發(fā)行股票數(shù)量及募集資金額：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過1.02億股，募集資金額不超過190,600萬元。最終發(fā)行股數(shù)及募集資金額將提請公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》第5條內(nèi)容修改為：
發(fā)行價(jià)格及定價(jià)原則：本次發(fā)行價(jià)格不低于公司第六屆董事會第二十次會議決議公告前20個交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即19.02元/股。公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，將對發(fā)行底價(jià)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，根據(jù)競價(jià)結(jié)果由公司董事會與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。所有發(fā)行對象均以相同的最終發(fā)行價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購；
原《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》第7條內(nèi)容修改為：
決議的有效期：本次發(fā)行股票的決議有效期延長至2011年12月16日。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，公司第六屆董事會第八次會議、2009年度第二次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于調(diào)整公司2009年非公開發(fā)行A股股票方案的議案》及公司第六屆董事會第十五次會議通過的《關(guān)于對非公開發(fā)行A股股票方案中募集資金使用金額進(jìn)行調(diào)整的議案》其他內(nèi)容不變。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會討論。
本議案經(jīng)董事會審議通過后將提交股東大會審議，經(jīng)股東大會審議通過后生效，屆時與本議案有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將在股東大會審議該事項(xiàng)時回避表決。
（二）關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購合同
的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案（表決結(jié)果：同意票6票、反對票0票、棄權(quán)票0票）；
公司董事會審議通過了《關(guān)于公司與Holchin B.V.有限責(zé)任公司簽訂附條件生效股份認(rèn)購合同的補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案》，因該議案涉及公司第一大股東Holchin B.V.以現(xiàn)金認(rèn)購部分非公開發(fā)行股票，關(guān)聯(lián)董事Ian Thackwray先生、Paul O’Callaghan先生和Paul Thaler先生對該議案均回避表決。
本議案所涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，已經(jīng)公司三名獨(dú)立董事審閱并一致同意將該交易事項(xiàng)提交董事會討論。
（三）關(guān)于延長股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)的具體事宜有效期的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
公司2009年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理與本次非公開發(fā)行A股股票有關(guān)事宜的議案》。鑒于公司擬延長非公開發(fā)行A股股票方案的股東大會決議有效期，并調(diào)整發(fā)行底價(jià)和發(fā)行數(shù)量，公司董事會提請股東大會延長董事會全權(quán)決定和辦理本次非公開股票相關(guān)事宜的授權(quán)期限，具體授權(quán)期限自2009 年第二次臨時股東大會決議有效期屆滿之日起延長十二個月，即2011年12月16日止。具體授權(quán)內(nèi)容不變。
（四）關(guān)于公司新增對外提供擔(dān)保的議案（表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票）；
（1）2010年11月10日本公司第六屆董事會第十九次會議已批準(zhǔn)公司收購房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司70%的股權(quán)（股權(quán)交易價(jià)格將依據(jù)交易基準(zhǔn)日即2010年11月30日經(jīng)審計(jì)的凈權(quán)益來確定。公司將在交易價(jià)格明確后，及時披露該項(xiàng)收購的重大進(jìn)展情況）。該公司現(xiàn)有固定資產(chǎn)借款余額16,000萬元。股權(quán)交割完成后，房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司將更名為華新水泥（房縣）有限公司，原房縣鉆石水泥有限責(zé)任公司的上述16,000萬元借款將由華新水泥（房縣）有限公司承接；另華新水泥（房縣）有限公司擬向銀行申請余熱發(fā)電固定資產(chǎn)借款
